EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Styrelsen i Bluelake Mineral AB (publ) ("Bluelake Mineral" eller "Bolaget") har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 12 maj 2022, beslutat att genomföra en företrädesemission av högst 2 645 801 units ("Företrädesemissionen"). En (1) unit består av tio (10) aktier och fem (5) teckningsoptioner. Teckningskursen är 10,00 SEK per unit (motsvarande 1,00 SEK per aktie), vilket innebär att Bolaget vid full teckning i Företrädesemissionen kan erhålla en likvid om högst cirka 26,5 MSEK, före utnyttjande av teckningsoptioner och före avdrag för emissionskostnader. För varje en (1) befintlig aktie i Bolaget erhålls en (1) uniträtt. Tjugoen (21) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. Teckningsperioden löper från och med den 21 mars 2023 till och med den 4 april 2023. Styrelsen har även, under förutsättning av godkännande på extra bolagsstämman som avses hållas den 29 mars 2023, beslutat om en riktad emission av konvertibler till ett sammanlagt nominellt belopp om 8,0 MSEK till Formue Nord Fokus A/S. Som en del av överenskommelsen rörande det konvertibla lånet kommer Formue Nord Fokus A/S erhålla 4 000 000 teckningsoptioner av samma serie som de genom Företrädesemissionen emitterade teckningsoptionerna. Nettolikviden från Företrädesemissionen, teckningsoptionerna och konvertiblerna kommer att användas till finansiering av tillståndsprocesserna i Joma och Stekenjokk-Levi, projektutveckling i Rönnbäcken, återbetalning av utestående lån och bolagsdrift. Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 19,8 MSEK, motsvarande cirka 75,0 procent, genom garantiåtaganden.
Sammanfattning av villkoren
Bakgrund och motiv i sammandrag
Bluelake Mineral är ett bolag fokuserat på prospektering och gruvutveckling i Norden inom basmetaller, främst koppar, zink och nickel. Bolagets huvudprojekt utgörs av koppar-zink projekten Stekenjokk-Levi och Joma, samt nickelprojektet Rönnbäcken. Bolagets målsättning på medellång sikt är att sätta minst en gruva i drift eller sälja motsvarande tillgång till en industriell köpare före gruvstart till ett värde som innebär en substantiell värdeökning för aktieägarna. Utöver detta strävar Bolaget att bygga en bred portfölj med förstklassiga projekt inom basmetaller varav flera har potential att leda till igångsättning av gruvverksamhet.
Den 2 november 2022 vann det tidigare beviljade Natura 2000-tillståndet för gruvverksamhet i Stekenjokk-Levi laga kraft, och Bolaget har sedermera påtalat Bergsstaten att skyndsamt slutföra behandling och beslut rörande Bolagets ansökan om bearbetningskoncessioner i projektet. Enligt en preliminär ekonomisk bedömning (PEA) utförd 2022 uppgår de antagna mineraltillgångarna till cirka 11,8 miljoner ton med en halt om 0,9 procent koppar och 2,2 procent zink. Bolaget bedömer projektet vara ekonomisk lönsamt och hållbart med en potential att producera högkvalitativa koppar- och zinkkoncentrat till den europeiska elfordons- och batteriindustrin såväl som andra sektorer för en längre tidsperiod.
I början av 2022 utökade Bolaget sitt ägande i dotterbolaget Joma AS från 75 till 100 procent, vilket ger Bolaget full kontroll över projektet i Joma. Joma-fyndigheten är en historisk underjordsgruva som varit i produktion under åren 1972 till 1988, med koppar- och zinkmineralisering av kaledonisk vulkanisk massiv sulfid. Joma är geografiskt nära beläget Stekenjokk-Levi, vilket Bolaget bedömer kunna ge synergier avseende anrikning och deponi. Projektet har beviljats bearbetningskoncession och sedermera har Bolaget arbetat via sitt dotterbolag med tillståndsprocessen för att erhålla en godkänd reguleringsplan. Utförd preliminär ekonomisk bedömning uppskattar indikerade mineraltillgångar om cirka 6 miljoner ton med halten 1,00 procent koppar och 1,66 procent zink.
Under februari 2022 färdigställde konsultbolaget SRK Consulting en PEA av Bolagets projekt i Rönnbäcken som uppvisar estimerade mätta och indikerade mineraltillgångar om 600 miljoner ton med halten 0,18 procent nickel, vilket skulle göra Rönnbäcken till den största outvecklade nickeltillgången i Europa. Den ekonomiska bedömningen förutser en möjlig produktion om 23 000 ton nickel per år under de första 19 åren av full produktion i gruvans 20 åriga livslängd. Med nuvarande nickelpriser bedömer Bolaget att projektet har starka ekonomiska förutsättningar för att skapa aktieägarvärde, samt ha ett strategiskt värde som en omfattande nickelfyndighet i Europa.
Bolaget bedömer att det finns goda förutsättningar för värdeökning i projektportföljen. Under det kommande året planerar Bolaget fortsätta arbetet med tillståndsprocesserna i Stekenjokk-Levi och Joma. En tidigare norsk minister har rekryterats som strategisk rådgivare för att bistå i processer kring reguleringsplanen i Joma. Efter potentiellt godkännande kommer arbetet fortsätta med en ansökan om miljötillstånd. I Stekenjokk-Levi är fokuset att snarast erhålla beslut om Bolagets ansökan om bearbetningskoncessioner för att sedan inrikta sig på ansökan om miljötillstånd. I Rönnbäcken kommer projektutveckling utföras i väntan på större strategiska beslut och möjligheter.
Mot bakgrund av de ovan fastslagna utvecklingsplanerna har styrelsen i Bluelake Mineral beslutat att genomföra Företrädesemissionen av units om cirka 26,5 MSEK. Nettolikviden från Företrädesemissionen avses användas till följande ändamål:
Nettolikviden från konvertibelemissionen om cirka 7,4 MSEK avses användas för delvis återbetalning av utestående lån inklusive ränta.
Nettolikviden från eventuellt utnyttjande av de tillhörande teckningsoptionerna avses användas för fortsatt finansiering av tillståndsprocesserna och projektutveckling i Bolagets projekt, samt övriga kostnader relaterade till bolagsdrift.
Företrädesemissionen
Styrelsen i Bluelake Mineral har idag, den 9 mars 2023, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 12 maj 2022 beslutat att genomföra en nyemission av högst 2 645 801 units (26 458 010 aktier och 13 229 005 teckningsoptioner av serie TO3) med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Huvudvillkoren för Företrädesemissionen presenteras nedan:
Konvertibelemissionen
Styrelsen har, under förutsättning av godkännande på extra bolagsstämman som avses hållas den 29 mars 2023, beslutat om en riktad emission av konvertibler om 8,0 MSEK till Formue Nord Fokus A/S. Som en del av överenskommelsen rörande det konvertibla lånet kommer Formue Nord Fokus A/S erhålla 4 000 000 teckningsoptioner av samma serie som de genom Företrädesemissionen emitterade teckningsoptionerna. Kallelse till extra bolagsstämma sker genom ett separat pressmeddelande. Huvudvillkoren för konvertiblerna presenteras nedan:
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar återbetala Bolagets utestående lån om 9 000 000 kronor samt därpå upplupen ränta, som Bolaget upptog i december 2022 och som förfaller till betalning den 31 juli 2023, och därmed ersätta det utestående lånet med konvertibellånet, som innebär för Bolaget bland annat lägre räntekostnader och en förlängd skuldfinansiering. Styrelsen har övervägt möjligheten att finansiera återbetalningen av skulden genom att genomföra en större företrädesemission av aktier än Företrädesemissionen, eller genom en företrädesemission av konvertibler, men har fått indikationer från Bolagets aktieägare på att en sådan företrädesemission sannolikt inte skulle bli fulltecknad. Att erhålla garantier för en sådan företrädesemission skulle bli kostsamt för Bolaget. Styrelsens samlade bedömning är således att emissionen av konvertiblerna utgör den mest effektiva finansieringen av återbetalningen av Bolagets skuld och är fördelaktig för Bolaget och dess aktieägare.
Teckningskursen för konvertiblerna har fastställts genom förhandlingar med Formue Nord Fokus A/S på armlängds avstånd och bedöms av styrelsen - mot bakgrund av överenskommelsen - vara marknadsmässig.
Garantiåtagande
Inför erbjudandet har ett konsortium av investerare lämnat garantiåtaganden om sammanlagt cirka 19,8 MSEK, motsvarande cirka 75,0 procent, i Företrädesemissionen.
Garantiåtagandena berättigar till garantiersättning som uppgår till tolv (12) procent kontant, innebärande en kontant kostnad om maximalt cirka 2,4 MSEK för Bolaget, alternativt femton (15) procent i form av units. Kursen för de units som avses i garantiersättningen motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Detta betyder att ytterligare högst 297 675 units kan komma att emitteras i form av en riktad emission till garanterna.
Garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
Preliminär tidsplan
|
9 mars 2023 |
Styrelsebeslut om Företrädesemissionen |
|
15 mars 2023 |
Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla uniträtter |
|
15 mars 2023 |
Beräknad dag för offentliggörande av memorandum |
|
16 mars 2023 |
Första handelsdag exklusive rätt att erhålla uniträtter |
|
17 mars 2023 |
Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen |
|
21 mars - 30 mars 2023 |
Handel i uniträtter på NGM Nordic SME |
|
21 mars - 4 april 2023 |
Teckningsperiod |
|
21 mars 2023 t.o.m. registrering hos Bolagsverket |
Handel i BTU |
|
6 april 2023 |
Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen |
Memorandum
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen kommer att återfinnas i Bolagets informationsmemorandum som beräknas offentliggöras den 15 mars 2023. Memorandumet och anmälningssedel kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.bluelakemineral.com/investerare/, på Augment Partners AB:s erbjudandesida, www.augment.se/offerings/ samt på Aqurat Fondkommissions AB:s hemsida, aqurat.se/aktuella-erbjudanden/.
Rådgivare
Augment Partners AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare i samband med transaktionen.
____________
Stockholm mars 2023
Bluelake Mineral AB (publ)
Styrelsen
Offentliggörande av information
Denna information är sådan information som Bluelake Mineral AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående persons försorg, för offentliggörande den 9 mars 2023 klockan 17.00 CET.
Ytterligare information
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Peter Hjorth, verkställande direktör, Bluelake Mineral AB (publ), tel. +46-725 38 25 25
Email: [email protected]
Ytterligare information om Bolaget
Bluelake Mineral AB (publ) är ett oberoende bolag verksamt inom prospektering och gruvutveckling av mineraliseringar innehållande koppar, zink, nickel och guld.
Bolaget äger ca 99% i dotterbolaget Vilhelmina Mineral AB som är ett gruvutvecklingsbolag med fokus på utveckling av koppar- och zinkfyndigheter i Norden. I Sverige innehar Bolaget projektet Stekenjokk-Levi där det mellan 1976 och 1988 bröts sammanlagt ca 7 miljoner ton malm med en genomsnittlig halt av 1,5 % Cu och 3,5 % Zn. Stekenjokk-Levi innehåller, enligt en nyligen genomförd mineralresursberäkning av SRK Consulting, antagna mineraltillgångar på cirka 6,7 miljoner ton med 0,9 % Cu, 2,7 % Zn, 0,6 % Pb, 55 Ag g/t och 0,2 g/t Au för Stekenjokk och antagna mineraltillgångar på 5,1 miljoner ton med 1 % Cu, 1,5 % Zn, 0,1 % Pb, 22 Ag g/t och 0,2 g/t Au för Levi (vid cut-off på 60 USD/ton). I Norge är Bolaget delägare i Joma Gruver AS som äger Jomafältet där det mellan 1972 och 1998 bröts ca 11,5 miljoner ton malm med en genomsnittlig halt av 1,5 % Cu och 1,5 % Zn. Jomafältet (exklusive Gjersvik) uppskattas enligt en ny beräkning av SRK innehålla en indikerad mineraltillgång om ca 6,0 miljoner ton med halter 1,00 % Cu och 1,66 % Zn, samt antagna mineraltillgångar om 1,2 miljoner ton med halter 1,2 % Cu och 0,7 % Zn (vid cut-off halt 50 USD/on).
Vidare innehar Bolaget nickelprojekten Rönnbäcken (som är en av Europas största kända outvecklade nickeltillgångar) och Orrbäcken i Sverige. Rönnbäckenprojektet omfattar enligt konsultbolaget SRK i en nyligen uppdaterad studie en mineraltillgång om 600 miljoner ton med halten 0,18% Ni, 0,003% Co och 5,7% Fe ("measured and indicated"). Enligt en ny preliminär ekonomisk studie färdigställd av SRK förutses en möjlig produktion om 23 000 ton nickel, 660 ton kobolt och 1,5 miljoner ton järn per år under 20 år, vilket skulle utgöra en betydande andel av Sveriges totala årliga användning av nickel och ha ett strategiskt värde. För Orrbäcken innehas ett undersökningstillstånd och projektet bedöms ha potential som nickelfyndighet.
Utöver detta innehar Bolaget projektet Kattisavan som bedöms ha potential som guldtillgång och som ligger inom den s k guldlinjen, i närheten av projekt som Svartliden, Fäboliden och Barsele.
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörande, publicering eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Bluelake Mineral i någon jurisdiktion.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 eller utan tillämpning av ett undantag från sådan registrering. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, reproduceras eller distribueras i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Schweiz, Singapore, Sydafrika, eller annat land eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd inte är tillåten, eller där sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige (varje sådan EES-medlemsstat en "Relevant Stat"), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare såsom definierat i Prospektförordningen (2017/1129). Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen (2017/1129). Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.
I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (2017/1129) som är (i) personer som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse ("Föreskriften"), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften, eller (iii) personer som är befintliga medlemmar (Eng. members) eller borgenärer i Bluelake Mineral AB (publ) eller andra personer som omfattas av artikel 43 i Föreskriften, eller (iv) personer till vilka det annars lagligen får förmedlas (alla sådana personer som avses i (i), (ii), (iii) och (iv) ovan benämns gemensamt "Relevanta Personer"). Personer i Storbritannien som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder på grundval av detta pressmeddelande och ska inte förlita sig på det.
Detta meddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta meddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamhet, finansiella situation, utveckling, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras av att de innehåller ord såsom "tro", "förvänta", "förutse", "avse", "kan", "planera", "uppskatta", "kommer", "bör", "kunde", "sikta" eller "kanske" eller, i varje enskilt fall, negationer därav, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller utfallet skilja sig väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena, vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda häri genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av detta pressmeddelande bör inte otillbörligt förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande.