Bluelake Mineral AB (publ) ("Bluelake Mineral" eller "Bolaget") meddelade den 20 juni 2022 att Bolaget hade ingått en icke-bindande avsiktsförklaring angående försäljning av samtliga aktier i Bolagets dotterbolag Palmex Mining Oy till Mahvie Minerals AB ("Mahvie Minerals") ("Försäljningen"). Bluelake Mineral har idag ingått ett bindande avtal med Mahvie Minerals rörande Försäljningen. Bluelake Mineral har vidare avtalat om att uppta ett lån om 8 MSEK ("Lånet") från privata investerare. Syftet med Lånet är dels att, som ett led i Bolagets teckning av aktier i Mahvie Minerals, finansiera Mahvie Minerals, dels att stärka Bolagets likviditet.
Transaktionerna
Bluelake Mineral kommer i Försäljningen att erhålla en köpeskilling om 14 800 000 kronor i form av ett skuldebrev, som ska användas för att teckna nyemitterade aktier i Mahvie Minerals genom kvittning ("Kvittningsemissionen"). Vidare ska Bluelake Mineral investera ytterligare 4 004 000 kronor i kontanter i Mahvie Minerals i en riktad nyemission av aktier ("Kontantemissionen", och tillsammans med Försäljningen och Kvittningsemissionen, "Transaktionerna").
Genom Försäljningen kommer Bluelake Mineral att överlåta alla utestående aktier i Palmex Mining Oy (inklusive guldprojektet Haveri i Finland) till Mahvie Minerals. Transaktionerna innebär en värdering av alla utestående aktier i Palmex Mining Oy motsvarande 14 800 000 kronor och en bolagsvärdering (före finansiering) av alla utestående aktier i Mahvie Minerals på 12 210 000 kronor.
Lånet
Lånet löper fram t o m den 30 april 2023. Lånet har 5 % uppläggningsavgift och en månatlig räntesats om 1,4 % varvid upplupen ränta vid månadens slut inte skall kapitaliseras och därmed inte bli räntebärande i sig. Långivarna har rätt att under låneperioden, dock vid det tidigaste av dagen efter avstämningsdagen för Utdelningen (som definieras nedan) eller efter den 1 december 2022 (beroende på vilket som infaller först), förutsatt styrelsens beslut om nyemission av aktier med stöd av bemyndigande från bolagsstämman alternativt förutsatt bolagsstämmans efterföljande godkännande av sådan nyemission, påkalla att hela eller delar av Lånet kvittas mot nyemitterade aktier i Bluelake Mineral om minst 1 000 000 kronor per tillfälle. Teckningskursen för aktierna ska motsvara 90 % av det lägsta volymviktade genomsnittspriset (VWAP) för Bolagets aktie enligt NGM Nordic SMEs officiella kurslista under en sammanhängande period om fem (5) handelsdagar under de senaste femton (15) handelsdagarna närmast före beslutet om nyemission.
Kort om Mahvie Minerals
Mahvie Minerals är ett nordiskt prospekterings- och gruvutvecklingsbolag med fokus på basmetaller, ädelmetaller och batterimetaller. Mahvie Minerals är bland annat verksamt i Mo i Rana i Norge som är ett välkänt industri- och gruvområde omfattande såväl smältverk som brytning av järnmalm. Mahvie Minerals innehar ett 40-tal undersökningstillstånd i Mo i Rana där det finns en nedlagd gruva med kvarvarande mineralisering innehållande zink, koppar och andra metaller och en enligt Mahvie Minerals bedömd nuvarande potential om över 5 Mton med en halt 3,8% zinkekvivalenter. Mahvie Minerals planerar att via prospektering utöka potential och mineraltillgångar samt påbörja utveckling av gruvverksamhet. Mahvie Minerals VD Per Storm har lång erfarenhet från gruvbranschen och har tidigare bland annat varit VD för Copperstone Resources.
Finansiering av Mahvie Minerals
Mahvie Minerals har bekräftat att åtaganden om finansiering uppgående till 4 004 000 kronor till Mahvie Minerals har erhållits från investerare (den "Externa Finansieringen"), vilket innebär att Mahvie Minerals kommer att erhålla totalt 8 008 000 kronor i kontanter genom den Externa Finansieringen och Kontantemissionen. Därutöver avser en av Mahvie Minerals aktieägare, EMX Scandinavia AB, som är ett helägt dotterbolag till det kanadensiska noterade bolaget EMX Royalty Corp., att teckna aktier i Mahvie Minerals genom kvittning av en fordran till samma teckningskurs som i den Externa Finansieringen motsvarande ett sammanlagt värde om 2 508 000 kronor.
Efter genomförandet av Transaktionerna, den Externa Finansieringen och kvittningsemissionen till EMX Scandinavia AB kommer Bluelake Mineral att äga 50,1 % av aktierna i Mahvie Minerals och avsikten är att dela ut aktierna i Mahvie Minerals till aktieägarna i Bluelake Mineral genom en så kallad Lex Asea-utdelning ("Utdelningen"), i samband med vilken aktierna i Mahvie Minerals också avses att noteras på en multilateral handelsplattform.
Bolagets verkställande direktör, Peter Hjorth, äger indirekt 30 % av aktierna i Mahvie Minerals innan fullgörandet av Transaktionerna och 10 % efter fullgörandet av Transaktionerna och den Externa Finansieringen. Transaktionerna utgör inte närståendetransaktioner enligt aktiebolagslagen eller enligt god sed på aktiemarknaden (AMN 2019:25).
Utdelningen
Utdelningen förväntas genomföras under fjärde kvartalet 2022. Innan genomförandet av Utdelningen kommer Mahvie Minerals att utföra en aktiesplit för att möjliggöra utdelning av en aktie i Mahvie Minerals per innehavd aktie i Bluelake Mineral (1:1). Efter genomförandet av Utdelningen kommer Mahvie Minerals att genomföra en sammanläggning av aktier för att uppnå ett mer ändamålsenligt totalt antal aktier i Mahvie Minerals i samband med noteringen.
Bolagets bedömning är att Utdelningen kommer att kunna genomföras som en Lex Asea-utdelning, vilket innebär att utdelningen inte kommer att vara direkt beskattningsbar i Sverige. I stället kommer den ursprungliga anskaffningskostnaden för aktier innehavda i Bluelake Mineral att fördelas mellan aktierna som innehas i Bluelake Mineral och de aktier som erhålls i Mahvie Minerals. Efter genomförandet av Utdelningen kommer Bolaget att efterfråga utfärdandet av en rekommendation från Skatteverket rörande fördelningen av anskaffningskostnaden mellan aktier i Bluelake Mineral och Mahvie Minerals.
En kallelse till extra bolagsstämma i Bluelake Mineral för att besluta om Utdelningen kommer att publiceras separat efter genomförandet av Transaktionerna.
____________
Stockholm juli 2022
Bluelake Mineral AB (publ)
Styrelsen
Offentliggörande av information
Denna information är sådan information som Bluelake Mineral AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående persons försorg, för offentliggörande den 15 juli 2022 klockan 08.40 CEST.
Ytterligare information
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Peter Hjorth, verkställande direktör, Bluelake Mineral AB (publ), tel. +46-725 38 25 25
Email: [email protected]
Ytterligare information om Bolaget
Bluelake Mineral AB (publ) är ett oberoende bolag verksamt inom prospektering och gruvutveckling av mineraliseringar innehållande koppar, zink, nickel och guld.
Bolaget äger ca 99% i dotterbolaget Vilhelmina Mineral AB som är ett gruvutvecklingsbolag med fokus på utveckling av koppar- och zinkfyndigheter i Norden. I Sverige innehar Bolaget projektet Stekenjokk-Levi där det mellan 1976 och 1988 bröts sammanlagt ca 7 miljoner ton malm med en genomsnittlig halt av 1,5 % Cu och 3,5 % Zn. Stekenjokk-Levi innehåller, enligt en nyligen genomförd mineralresursberäkning av SRK Consulting, antagna mineraltillgångar på cirka 6,7 miljoner ton med 0,9 % Cu, 2,7 % Zn, 0,6 % Pb, 55 Ag g/t och 0,2 g/t Au för Stekenjokk och antagna mineraltillgångar på 5,1 miljoner ton med 1 % Cu, 1,5 % Zn, 0,1 % Pb, 22 Ag g/t och 0,2 g/t Au för Levi (vid cut-off på 60 USD/ton). I Norge är Bolaget delägare i Joma Gruver AS som äger Jomafältet där det mellan 1972 och 1998 bröts ca 11,5 miljoner ton malm med en genomsnittlig halt av 1,5 % Cu och 1,5 % Zn. Jomafältet (exklusive Gjersvik) uppskattas enligt en ny beräkning av SRK innehålla en indikerad mineraltillgång om ca 6,0 miljoner ton med halter 1,00 % Cu och 1,66 % Zn, samt antagna mineraltillgångar om 1,2 miljoner ton med halter 1,2 % Cu och 0,7 % Zn (vid cut-off halt 50 USD/on).
Vidare äger Bolaget nickelprojekten Rönnbäcken (som är en av Europas största kända outvecklade nickeltillgångar) och Orrbäcken i Sverige. Rönnbäckenprojektet omfattar enligt konsultbolaget SRK I en nyligen uppdaterad studie en mineraltillgång om 600 miljoner ton med halten 0,18% Ni, 0,003% Co och 5.7% Fe ("measured and indicated"). Enligt en ny preliminär ekonomisk studie färdigställd av SRK förutses en möjlig produktion om 23 000 ton nickel, 660 ton kobolt och 1.5 miljoner ton järn per år under 20 år, vilket skulle utgöra en betydande andel av Sveriges totala årliga användning av nickel och ha ett strategiskt värde. Orrbäcken är en prospekteringslicens som bedöms ha potential som nickelfyndighet.
Bolaget äger även guldprojektet Haveri som ligger i dotterbolaget Palmex Mining Oy. 2014 genomförde konsultbolaget SRK Consulting en preliminär lönsamhetsbedömning (Preliminary Economic Assessment). I denna rapport anges en beräkning om 1,56 miljoner oz. historisk antagen mineraltillgång i form av guldekvivalenter med halten 0,93 g/t guld. Utöver detta innehar Bolaget projektet Kattisavan som bedöms ha potential som guldtillgång och som ligger inom den s k guldlinjen, i närheten av projekt som Svartliden, Fäboliden och Barsele.