Pressmeddelanden

Nickel Mountain Resources samt Interfox Resources tecknar avtal om förvärv av Mezhlisa Resources Cyprus Limited

Nickel Mountain Resources AB (publ) ("NMR"), listat på NGM:s Nordic MTF och Interfox Resources AB (publ) ("IFOX") har tecknat avtal ("Avtalet") om ett förvärv av IFOX helägda dotterbolag Mezhlisa Resources Cyprus Limited ("Mezhlisa") ("Transaktionen"). Mezhlisa är ägarbolag för IFOX ryska tillgång i Tomsk, i vilken Mezhlisa enligt investeringsavtal har rätt att uppnå ett ägande om 74% och idag äger 50,18% av OOO Bakcharneftegaz ("BNG"), som innehar prospekteringslicensen 71-1 i Tomskregionen i Ryssland ("Tomskprojektet").

Transaktionen genomförs genom att NMR förvärvar Mezhlisa, samt alla eventuella fordringar IFOX har på Mezhlisa samt BNG vid tillträdet, från IFOX mot revers om totalt SEK 220.000.000, vilka IFOX sedan ska kvitta mot aktier i NMR till en kvittningskurs om SEK 0,90 per aktie och antalet aktier i NMR som emitteras totalt inom ramen för avtalet är 244 444 444.

Kvittningskursen har räknats fram baserat på en överenskommen fördelning efter genomförd affär mellan de nuvarande aktieägarna i NMR samt de tillkommande aktieägarna från IFOX. IFOX aktieägare blir efter Transaktionens genomförande den dominerande aktieägarskaran i NMR, motsvarande 85% av det totala antalet aktier i NMR efter registrering av kvittningsemission.

Den absoluta majoriteten av de aktier i NMR som IFOX erhåller genom kvittningsemissionerna kommer så snart som möjligt därefter att delas ut till IFOX cirka 7 600 aktieägare, vilka därigenom blir aktieägare i NMR, som då äger och förvaltar Mezhlisa och därmed Tomskprojektet. NMR har sedan tidigare cirka 360 aktieägare. Mer information om tidspunkt för teckning av NMR-aktier genom kvittning, utdelning, tidplan m m kommer att kommuniceras så snart detaljerna har fastställts.

Styrelserna i de respektive bolagen är övertygade om att affären är mycket förmånlig för såväl NMRs som IFOX aktieägare. NMR:s aktieägare tillförs ett mycket intressant projekt med stor potential och IFOX aktieägare har kvar större delen av ägandet i nämnda projekt, men tillförs aktieägande i framförallt ett stort och väl genomarbetat nickelprojekt med potentiellt stor uppsida samt byter marknadsplats, vilket skapar likviditet i investeringen för IFOX aktieägare. Styrelsen i NMR är enligt IFOX bedömning mycket kvalificerad för att äga och förvalta Tomskprojektet och har lång och omfattande erfarenhet av att äga, driva och utveckla olja och gas i Ryssland.

Styrelsen i NMR har följt Tomskprojektet under lång tid och känner väl till det, och när tillfället att förvärva projektet uppstod bedömdes det som en attraktiv möjlighet.

IFOX och dess nuvarande förhandlingsansvariga kommer även fortsatt att driva de tidigare initierade förhandlingarna med dels tidigare kommunicerade, men också alternativa och nya spår vidare med full kraft för den nye ägarens räkning, men inget av bolagen kommer att kommentera dessa förhandlingar innan det finns konkret information att förmedla. Som ersättning för detta uppdrag ska IFOX erhålla 10% av en potentiell köpeskilling i kommission.

NMR kommer om Transaktionen genomförs att tillföras ett dotterbolag, Mezhlisa, samt ett dotterdotterbolag i form av BNG. IFOX kommer om Transaktionen genomförs att inte längre vara en koncern utan endast ett enda bolag utan andra större tillgångar än under en period innehav av aktier i NMR. Den framtida inriktningen och verksamheten för IFOX kommer att beslutas efter ett eventuellt genomförande av Transaktionen.

Det kan inte garanteras att Transaktionen genomförs. Transaktionen är föremål för godkännanden från respektive bolags aktieägare samt sedvanliga slutförandevillkor, såsom till exempel genomförande av IFOX föreliggande företrädesemission.

Villkor för Transaktionen i korthet:

Köpeskillingen om SEK 220.000.000 kommer efter bolagsstämmors godkännande att kvittas mot aktier i NMR till en kurs om SEK 0,90 per aktie, vilket ger IFOX såväl en rätt som en skyldighet att teckna 244 444 444 stycken nyemitterade aktier i NMR.

Antalet aktier i NMR före genomförande av Transaktionen är 42 676 042. Antalet aktier efter genomförande av Transaktionen är 287 120 486, under förutsättning att inga ytterligare nyemissioner genomförs i NMR innan Transaktionens avslut.

IFOX erhåller således 85% av det totala antalet aktier i NMR, före utdelningar av aktierna. Utspädningen för aktieägarna i NMR är således 85%.

Undantag från budplikt

IFOX kommer att uppnå ägande i NMR överstigande budpliktsgränsen. IFOX kommer inom kort att hos Aktiemarknadsnämnden ansöka om undantag från bestämmelserna om budplikt, vilket i normalfallet beviljas vid denna typ av transaktion.

Drift av projektet

Mezhlisa och Tomskprojektet kommer således om Transaktionen genomförs att drivas i regi av NMR. I syfte att fortsätta driva projektet och relationen med BNG kommer Anders Thorsell att föreslås att väljas in i styrelsen i NMR samt att ha en operativ roll i NMR med ansvar för relationen med den lokale partnern.

BNG är för närvarande i färd med att på vintervägarna transportera in den utrustning och de mest svårtransporterade materialen som är nödvändigt för att under den varma säsongen kunna genomföra tester av de sista fem intervall som bedömts intressanta att testa innan prospekteringen avseende brunn 4 är slutförd.

Planerade bolagsstämmor

Såväl IFOX som NMR kommer att kalla till extra bolagsstämmor för att erhålla aktieägarnas godkännanden av Transaktionen. I samband därmed kommer ytterligare information om bolagen, Avtalet och Transaktionen, inklusive utdelning av aktierna att lämnas. Sådana kallelser utfärdas separat. För att tydliggöra uppdelningen mellan bolagen har the Far East and Pacific Investments Inc samt Interfox Holdings AB lämnat fullmakt till styrelseordförande i NMR, Patric Perenius att, efter det att Transaktionen godkänts på NMR och IFOX extra bolagsstämmor företräda samtliga deras aktier i NMR på bolagsstämma samt att på eventuell bolagsstämma företräda IFOX aktier i NMR till dess att de delats ut.

Kort information om Mezhlisa

Mezhlisa är holdingbolag för ägande i ett oberoende olje- och gasbolag verksamt inom prospektering, med verksamhet i Tomskregionen i västra Sibirien, OOO Bakcharneftegaz. Mezhlisa Resources Cyprus Ltd har ingått avtal avseende att succesivt förvärva upp till 74 procent av OOO Bakcharneftegaz ("BNG"), Mezhlisa är per idag registrerade som ägare av 50,18 procent av i Tomsk, Ryssland. Mezhlisas tillträde till ägarandelarna kommer ske stegvis i takt med att prospekteringsprogrammet finansieras, linjärt i förhållande till fullgörandet av Mezhlisas åtagande att erlägga totalt 12,4 MUSD i form av ovillkorade aktieägartillskott till BNG. Mezhlisas ägande i BNG ökar således som exempel med cirka 5,968 procent för varje investerad MUSD upp till maximalt motsvarande 74 procent av ägandet i BNG. Varje investerad USD ger rätt till ägande. Mezhlisa har därmed tillgång till det prospekteringsprojekt som BNG förvärvade på publik auktion i augusti 2010, licens 71-1 "Ellej-Igajskoje" i Tomsk Oblast, Ryssland. Bolaget bedriver för närvarande ett prospekteringsprogram på licens 71-1 inom vilken Bolaget visat på en större potential än ursprungligen väntat. Det första steget var att genomföra återinträde och tester i en av två gamla brunnar, borrade på Sovjettiden, som finns på 71-1. Den fortsatta prospekteringen syftar till att öka säkerheten i bedömningarna. Bolaget har genomfört perforering och tester av intervall i en av de två gamla brunnarna. Många intervall har visat på kolväteförekomster och flera intervall har visat på kommersiella flöden av vätskor (olja/kondensat) och naturgas.

2017-03-31

Vid frågor kontakta VD Johan Sjöberg via telefon eller epost.

0708 341432

[email protected]

Denna information är insiderinformation som Nickel Mountain Resources AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 31 mars 2017.

Om Nickel Mountain Resources AB

Nickel Mountain Resources AB är ett svenskt prospekteringsbolag som har som främsta syfte att driva och utveckla Europas största outnyttjade nickelfyndighet; Rönnbäcken i Storumans kommun, Västerbottens län. Bolaget äger idag tre stycken bearbetningskoncessioner täckande nickelfyndigheten Rönnbäcken, en av de största kända obearbetade nickelfyndigheterna i världen. Omfattande prospekteringsarbete och tekniska studier har gjorts under de senaste tio åren och detta arbete har resulterat i en god kunskap om fyndigheternas egenskaper och potential.

I tillägg till fyndigheterna i Rönnbäcken bedriver företaget aktiv prospektering efter nickel i bland annat Orrbäcken i Skellefteå kommun, Västerbotten, samt guldprospektering vid Kattisavan utanför Lycksele i Västerbottens län. Huvudfokus ligger på att hitta nickelfyndigheter och att driva dessa vidare till ett läge där de är intressanta att förvärva för svenska eller internationella gruvbolag.

Företaget har idag ca 360 aktieägare och är listat på NGM Nordic MTF under kortnamnet NICK MTF.

Aktsamhetsuppmaning:
Uttalanden och antaganden gjorda i bolagets informationsgivning med avseende på Nickel Mountain Resources ABs ("NMR") nuvarande planer, prognoser, strategier, tankar och övriga uttalanden som ej utgör historiska fakta är bedömningar eller s k "forward looking statements" om NMRs framtida verksamhet. Sådana bedömningar av framtiden inbegriper men är ej begränsade till uttalanden omfattande ord som "kan komma", "avser", "planerar", "förväntar", "uppskattar", "tror", "bedömer", "prognostiserar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden reflekterar företagsledningens för NMR förväntningar och antaganden mot bakgrund av vid varje tillfälle tillgänglig information. Dessa uttalanden och förväntningar är föremål för ett stort antal risker och osäkerheter. Dessa, i sin tur, inbegriper men är ej begränsade till i) förändringar i den ekonomiska, legala och politiska miljön i de länder vari NMR har verksamhet, ii) förändringar i den geologiska informationen som finns tillgänglig vad avser av bolaget drivna projekt, iii) NMRs förmåga att kontinuerligt säkerställa tillräcklig finansiering för att bedriva sin verksamhet som en "going concern", iv) framgången vad avser koncernens deltagande, om överhuvudtaget, i olika intressebolag, joint ventures eller andra allianser, v) förändringar i metallpriserna, i synnerhet vad gäller nickel. Mot bakgrund av de många risker och osäkerheter som existerar i varje mineralprojekt på ett tidigt stadium, kan den faktiska framtida utvecklingen för NMR komma att väsentligt avvika från den i bolagets informationsgivning förväntade. NMR påtar sig ingen ovillkorlig skyldighet att omedelbart uppdatera sådana framtidsbedömningar.

2017-05-18
Regulatorisk

Nickel Mountain Resources AB (publ) offentliggör idag revisionsberättelsen för årsredovisningen 2016. 

2017-05-17
Regulatorisk

Nickel Mountain Resources AB (publ) har idag offentliggjort sin årsredovisning för 2016.

2017-05-09
Regulatorisk

Aktieägarna i Nickel Mountain Resources AB (publ), org nr 556493-3199, kallas härmed till årsstämma den 8 juni 2017 kl. 16.00 i bolagets lokaler på Södra Allégatan 13, 413 01 Göteborg.

2017-04-24
Regulatorisk

Aktieägarna i Nickel Mountain Resources AB (publ), org nr 556493-3199, kallas härmed till extra bolagsstämma den 24 maj 2017 kl. 10.00 på Konferens Spårvagnshallarna, Birger Jarlsgatan 57A, 113 81 Stockholm.

2017-03-31
Regulatorisk

Nickel Mountain Resources AB (publ) ("NMR"), listat på NGM:s Nordic MTF och Interfox Resources AB (publ) ("IFOX") har tecknat avtal ("Avtalet") om ett förvärv av IFOX helägda dotterbolag Mezhlisa Resources Cyprus Limited ("Mezhlisa") ("Transaktionen"). Mezhlisa är ägarbolag för IFOX ryska tillgång i Tomsk, i vilken Mezhlisa enligt investeringsavtal har rätt att uppnå ett ägande om 74% och idag äger 50,18% av OOO Bakcharneftegaz ("BNG"), som innehar prospekteringslicensen 71-1 i Tomskregionen i Ryssland ("Tomskprojektet").

2017-02-24
Regulatorisk

Översikt perioden oktober till december 2016 - moderbolaget

  • Nettoomsättningen uppgick till 0 Tkr
  • Rörelseresultatet uppgick till -302 Tkr
  • Resultatet efter skatt uppgick till -302 Tkr
  • Resultat per aktie uppgick till -0,01 kr

Översikt perioden januari till december 2016 - koncernen

  • Nettoomsättningen uppgick till 0 Tkr
  • Rörelseresultatet uppgick till -1 277 Tkr
  • Resultatet efter skatt uppgick till -1 279 Tkr
  • Resultatet per aktie uppgick till -0,04 kr
2017-02-22
Regulatorisk

I början av mars månad kommer Nickel Mountain Resources att genomföra en serie geofysiska mätningar vid nickelprojektet Orrbäcken utanför Skellefteå i Västerbotten. Mätningarna kommer att utföras både av företagets personal och av inhyrda specialister och syftar till att närmare definiera de anomalier som antas hysa den nickelmineralisering som har gett upphov till den omfattande blocksvansen med nickelförande block i området. Mätningarna kommer att ge högupplösta data som möjliggör planering av framtida borrprogram för att identifiera och provtaga eventuella nickelmineraliseringar.

2016-12-09

Nickel Mountain Resources AB (publ) ("Nickel Mountain" eller "Bolaget"), inleder den 16 december handeln på NGM Nordic MTF under symbolen NICK MTF.

<<
1
...
16
17
18